财会[2010]12号

各省、自治区、直辖市财政厅（局）、工商局，深圳市财政委员会、市场监督管理局：

　　为了贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发[2009]56号），推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，促进我国会计师事务所做大做强，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号），财政部、国家工商行政管理总局制定了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，现予印发，请认真贯彻执行。

　　各省级财政部门、工商行政管理部门要深刻认识大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式的重要意义，高度重视，加强领导，精心组织，认真做好转制涉及的各项行政许可、工商登记和备案工作。同时，要积极探索适应特殊普通合伙会计师事务所特点的管理方法，不断总结经验，全面提升对大中型会计师事务所的管理水平。对于工作中发现的新情况、新问题和重大事项，请及时报告财政部、国家工商行政管理总局。

　　大中型会计师事务所转制后，应当按照国办发[2009]56号文件要求，进一步完善内部治理，健全管理制度，切实做到人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面的一体化管理，增强核心竞争力，实现大中型会计师事务所跨越式发展。

财政部

二○一○年七月二十一日

附：

关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定

　　第一条 为了推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式，促进我国会计师事务所做大做强，根据《中华人民共和国合伙企业法》、《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发[2009]56号）、《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号），制定本暂行规定。

　　第二条 采用特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

　　第三条 大型会计师事务所应当于2010年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式；鼓励中型会计师事务所于2011年12月31日前转制为特殊普通合伙组织形式。

　　第四条 大型会计师事务所是指在人才、品牌、规模、技术标准、执业质量和管理水平等方面居于行业领先地位，能够为我国企业“走出去”提供国际化综合服务，行业排名前10位左右的会计师事务所。

　　中型会计师事务所是指在人才、品牌、规模、技术标准、执业质量和管理水平等方面具有较高水准，能够为大中型企事业单位、上市公司提供专业或综合服务，行业排名前200位左右的会计师事务所（不含大型会计师事务所）。

　　第五条 会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式，应当有25名以上符合本办法第六条规定的合伙人、50名以上的注册会计师，以及人民币1000万元以上的资本。

　　第六条 会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式，其具备注册会计师执业资格的合伙人应当符合下列条件：

　　（一）在会计师事务所专职执业；

　 （二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；

　 （三）有取得注册会计师证书后最近连续5年在会计师事务所从事下列审计业务的经历，其中在境内会计师事务所的经历不少于3年：

　　1．审查企业会计报表，出具审计报告；

　　2．验证企业资本，出具验资报告；

　　3．办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；

　　4．法律、行政法规规定的其他审计业务。

　 （四）成为合伙人前1年内没有因采取隐瞒或提供虚假材料、欺骗、贿赂等不正当手段申请设立会计师事务所而被省级财政部门作出不予受理、不予批准或者撤销会计师事务所的决定；

　　（五）年龄不超过65周岁。

　　第七条 注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但应当符合下列条件：

　　（一）在会计师事务所专职执业；

　　（二）成为合伙人前3年内没有因为执业行为受到行政处罚；

　　（三）有取得相应执业资格后最近连续5年从事相关工作的经验；

　　（四）该类合伙人人数不得超过会计师事务所合伙人总数的20%；

　　（五）该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过会计师事务所合伙财产的20%；

　　（六）该类合伙人不得担任执行合伙事务的合伙人；

　　（七）年龄不超过65周岁。

　　会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式后，持有合伙财产份额前5位的合伙人应当具备注册会计师执业资格。

　　第八条 大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式的，转制前的经营期限、经营业绩可连续计算，执业资格相应延续，转制前因执业质量可能引发的行政责任由转制后的事务所承担。

　　第九条 大中型会计师事务所申请转制为特殊普通合伙会计师事务所，应当向所在地省级财政部门提交以下材料：

　　（一）转制申请书；

　　（二）股东会、合伙人会议决议；

　　（三）合伙人身份证明复印件，合伙人情况汇总表；

　　（四）合伙人的注册会计师证书或者其他执业资格证书复印件；

　　（五）合伙协议；

　　（六）经审计的上年度财务报告；

　　（七）验资报告；

　　（八）能证明本暂行规定第七条各项条件的社会保险、工资关系等相关资料。

　　第十条 转制为特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，应当在合伙协议中至少明确下列事项：

　　（一）合伙人入伙、退伙机制；

　　（二）合伙事务的执行；

　　（三）利益分配和风险分担方式；

　　（四）争议解决办法；

　　（五）解散与清算。

　　第十一条 会计师事务所转制应当向省级财政部门提出申请，省级财政部门批准转制，应当按照下列程序办理：

　　（一）对申请人提交的申请材料进行审查，并核对有关复印件与原件是否相符。对申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容。对申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照要求提交全部补正申请材料的应当受理。受理申请或者不予受理申请，应当向申请人出具加盖本行政机关专用印章和注明日期的书面凭证。

　　（二）对申请材料的内容进行审查，并将申请材料中有关会计师事务所名称以及合伙人执业资格及执业时间等情况予以公示。

　　（三）自受理申请之日起30日内作出批准或者不予批准的决定。

　　（四）作出批准转制决定的，应当自作出批准决定之日起10日内向申请人下达批准文件、换发会计师事务所执业证书，并予以公告。批准文件中应当载明下列事项：

　　1．会计师事务所的名称和组织形式；

　　2．会计师事务所合伙人的姓名；

　　3．会计师事务所主任会计师的姓名；

　　4．会计师事务所的办公场所；

　　5．会计师事务所的业务范围。

　　省级财政部门作出不予批准转制决定的，应当自作出不予批准决定之日起10日内书面通知申请人。书面通知中应当说明不予批准的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

　　第十二条 大中型会计师事务所转制过程中涉及合伙人变更的，应当在申请转制的同时，按照《会计师事务所审批和监督暂行办法》有关规定向省级财政部门办理变更备案手续，并向财政部备案。

　　第十三条 省级财政部门作出批准转制决定的，应当自作出批准决定之日起30日内将批准文件连同下列材料报送财政部和中国注册会计师协会：

　　（一）批准会计师事务所转制情况备案表（附表1）；

　　（二）会计师事务所合伙人情况汇总表（附表2）。

　　财政部发现批准不当的，应当自收到备案材料之日起15日内书面通知省级财政部门重新审查。

　　第十四条 省级财政部门下达的批准文件应当抄送所在地的省级注册会计师协会。

　　第十五条 转制为特殊普通合伙组织形式的会计师事务所应当持财政部门的转制批复文件办理有关工商登记手续。有限责任公司制的会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式，应当办理合伙企业的设立登记，同时原有限责任公司应当办理注销登记；原组织形式为普通合伙制的大中型会计师事务所，按变更登记办理。

　　第十六条 中外合作会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式的具体办法，由财政部另行制定。

　　第十七条 本暂行规定自发布之日起施行。

文章来源:财政部www.mof.gov.cn